2月18日，ST新潮（600777.SH）开盘不久后便急剧下跌触及跌停，之后挣扎震荡，最终仍在午后封住跌停板。

当日，ST新潮遭主力资金净流出3466.22万元。该公司已连续10日净流出，累计净流出1.26亿元。

此前交易所针对该公司全部核心资产在境外、核心资产管理主体在境外、全部经营收益在境外且长期不分红等方面进行发问，2月17日晚间ST新潮披露了回复公告，但是当晚交易所紧急追加了工作函，进一步指出公司存在的不足，要求针对相关问题采取有效措施并充分披露相关消息。

根据2023年报，ST新潮总资产规模335亿元，境外资产占比超过99%，主要为位于美国德克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。同时，公司2024年6月末货币资金40.54亿元，其中40.40亿元存放在境外，占比超过99%。

同时，该公司核心资产管理主体也在境外，子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（下称“宁波鼎亮”）持有境外子公司79%股权。《宁波鼎亮企业管理合伙协议》显示，Seewave作为宁波鼎亮执行事务合伙人，自主、全权执行合伙事务，无需取得其他合伙人的同意、无需经过合伙人会议审议，对境外子公司事务拥有重大决策权。

对此，上交所追加工作函指出，ST新潮对宁波鼎亮在其普通合伙人变更事项、董事任免等方面缺乏有效控制。同时，上交所要求ST新潮针对境外子公司设置的复杂控制架构，切实强化对子公司的有效控制，避免用临时性措施代替制度规定、用循环授权架空上市公司必要的决策程序。

ST新潮在内控缺陷整改进展公告和回复公告中提出，通过修改子公司管理制度、签订合伙协议补充协议等方式，强化了内部控制。

但交易所认为，ST新潮上述内控制度、合伙协议补充协议等法律文件中，对子公司重要事项决策程序的规定，仅为原则性、概括性描述，未明确规定宁波鼎亮/境外子公司需要提交上市公司决策审议的具体事项；公司在回函中对近三年子公司提交上市公司的决策事项做了个案列举，但未能对应到公司内控制度的具体规定，也未提供并披露对境外子公司董事任命、历年年度预算审批、生产运营审批等事项的决策文件，列举的事项可能具有一定的偶发性、临时性。

对此，交易所要求ST新潮，结合对境外子公司重大事项实施决策管理的实际情况，进一步完善并披露与境外子公司管理有关的具体规定，并及时披露涉及境外子公司重大决策事项、董事任免和薪酬发放等信息。

另外，ST新潮全部经营收益在境外且长期不分红。根据年报，2022年至2024年1-9月，该公司实现净利润合计73.76亿元，2024年9月未分配利润余额高达69.47亿元。同时前期公告显示，该公司美国子公司在履行纳税义务后，相关盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍，但公司从未汇回，且自2009年起连续15年未向投资者分红。同时，截至2024年6月末，该公司因未决诉讼累计计提预计负债为9.58亿元。

而根据ST新潮公告和相关回函显示，在满足日常运营开支的基础上，境外子公司仍有大额收益留存，该部分收益汇回境内不存在法律障碍，主要顾虑是境内未决诉讼的执行风险。由于境外子公司收益未能汇回境内，母公司层面未分配利润持续为负，导致技术上无法实施分红。鉴于目前情况，该公司未来现金分红的时间安排暂时无法确定。

对此，上交所要求ST新潮尽快推动分红提升投资者回报水平，要求ST新潮结合境外收益和境内诉讼执行风险的额度差异，评估实施分红的可行路径，采取有效措施化解技术障碍，切实保护投资者的收益权。

在这之前，ST新潮也多次收到监管工作函。ST新潮两度要约收购事宜均遭到监管发函。

去年8月23日晚间，ST新潮公告，北京汇能海投新能源开发有限公司拟要约收购该公司46%的股份，要约价格为3.10元/股。但是几天后的8月30日，该公司公告，要约收购一事终止，因为收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形。而在两次公告之间，ST新潮连续走出3个一字涨停板。

今年1月份，类似的情形再次上演。2025年1月17日晚间，ST新潮公告，浙江金帝石油勘探开发有限公司（下称“金帝石油”）拟要约收购该公司20%股权，要约收购的价格为3.10元/股。之后ST新潮股价连续4个交易日涨停。

金帝石油成立于2024年12月，成立不满三年且未实际开展业务。金帝石油及一致行动人合计持有ST新潮0.23%股份。

之后，金帝石油因要约收购一事收到上交所下发的监管工作函。根据2月14日晚间披露的回复公告，上交所要求金帝石油核实并说明，有关一致行动人及其持股情况披露是否真实、准确、完整，是否存在隐瞒一致行动人的情形，是否存在不得收购上市公司的情形。

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黄思瑜

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